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　　地址：广州市天河区珠江东路28号越秀大厦38楼 邮编：510623 电线

　　本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于2022年9月为发行人出具了《关于东瑞食品集团股份有限公司申请非公开发行的法律意见》和《关于为东瑞食品集团股份有限公司申请非公开发行出具法律意见的律师工作报告》；根据中国证监会2022年10月21日反馈意见的要求，于2022年11月为发行人出具了《关于东瑞食品集团股份有限公司申请非公开发行的补充法律意见(一)》(以下简称《补充法律意见(一)》)。

　　根据《注册管理办法》等全面实行发行注册制制度相关规则的要求，本所于2023年2月为发行人重新出具了《关于东瑞食品集团股份有限公司申请向特定对象发行的法律意见》(以下简称《法律意见》)和《关于为东瑞食品集团股份有限公司申请向特定对象发行出具法律意见的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)。

　　根据深交所2023年3月21日《关于东瑞食品集团股份有限公司申请向特定对象发行的审核问询函》(审核函〔2023〕120031号)(以下简称《审核问询函》)的要求，又因《法律意见》《律师工作报告》出具日以来发行人若干事项发生了变化，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见。

　　的补充，本补充法律意见应当和《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》一并使用，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。

　　除非本补充法律意见另有说明，《法律意见》《补充法律意见(一)》对本次发行涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》《补充法律意见(一)》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。

　　除另有说明外，本补充法律意见所使用的简称的含义，均与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》一致。

　　一、审核问询问题3：“根据申报材料，本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人袁建康先生控制的东莞市东晖实业有限公司(以下简称东晖)在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。东晖认购金额为1,000万元，同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%，即如东晖认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的 2%，则东晖认购本次发行的股份数以东晖最近十二个月内增持股份数不超过公司已发行股份的 2%为限。请发行人结合东晖最近十二个月内增持计划说明保证东晖能参与本次认购的相关措施，是否会出现东晖无法参与认购的情形。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”

　　经核查，截至本补充法律意见出具之日，袁建康、东晖在最近十二个月内均未增持发行人的。

　　东晖针对最近十二个月内的增持计划已出具《承诺函》，其承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本公司最近十二个月内未增持东瑞股份的。2、自本承诺函出具之日至本次发行完成之日，本公司承诺不通过二级市场等除认购本次发行外的其他方式增持东瑞股份的。若本次发行终止或未发行成功，则上述承诺自动失效。”

　　袁建康亦已出具《承诺函》，其承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的关联方最近十二个月内未增持东瑞股份的。2、自本承诺函出具之日至本次发行完成之日，本人及本人控制的关联方承诺不通过二级市场等除认购本次发行外的其他方式增持东瑞股份的。若本次发行终止或未发行

　　许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；道路 货物运输(不含危险货物)；餐饮服务。一般项目：牲畜 销售；初级农产品收购；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　许可项目：牲畜屠宰；家禽屠宰；生猪屠宰；动物无害 化处理；道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项 目：鲜肉批发；鲜肉零售；畜禽收购。(除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　除上述事项外，发行人及其下属子公司、分公司的工商登记基本信息未发生其他变化。

　　经核查，截至2023年3月31日，发行人的子公司及分公司均依法有效存续；发行人合法享有子公司的股东权益。

　　本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见》中确认了发行人具备本次发行的实质条件。

　　经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行的实质条件，具体如下：

　　(一)发行人不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者者合法权益的重大违法行为；

　　1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

　　2、本次募集资金使用不是持有财务性，不是直接或间接于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　3、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

　　(三)本次发行的对象为包括东晖在内的不超过三十五名特定对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　(四)本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。

　　(五)本次发行采取询价发行方式；东晖不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他者以相同价格认购本次发行的；若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，东晖将以发行底价作为认购价格参与本次认购，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

　　(六)东晖认购的本次发行自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　(七)发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东承诺不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

　　(八)本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形：

　　截至2023年3月31日，袁建康直接持有发行人本次发行前20.17%的股权，并担任发行人的董事长兼总裁。袁建康及其配偶叶爱华合计持有东晖 100%的股权，东晖直接持有发行人本次发行前 12.34%的股权。因此袁建康直接和间接控制发行人本次发行前 32.51%的股权。此外，袁建康还持有安夏18.34%的股权，安夏直接持有发行人6.88%的股权。本次发行前，袁建康为发行人的控股股东及实际控制人。

　　本次发行完成后，袁建康仍为发行人的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

　　本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见》中确认了发行人具备本次发行的独立性。

　　(五)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在法律、法规及《公司章程》规定的终止或解散事由。发行人不存在持续经营的法律障碍。

　　截至2023年3月31日，袁建康直接持有发行人20.17%的股权，并担任发行人的董事长兼总裁。袁建康及其配偶叶爱华合计持有东晖 100.00%的股权，东晖直接持有发行人 12.34%的股权。因此袁建康直接和间接控制发行人32.51%的股权。此外，袁建康还持有安夏18.34%的股权，安夏直接持有发行人6.88%的股权。

　　截至2023年3月31日，曾东强直接持有发行人5.31%的股权。同时，曾东强为东祺的普通合伙人，东祺直接持有发行人1.25%的股权。此外，曾东强还持有安夏7.20%的股权，安夏持有发行人6.88%的股权。

　　生猪养殖、销售；饲料 销售；收购农副产品 (不含国家专营专控产 品)；杜长大商品代仔 猪生产、销售；发酵猪 粪的销售；自营和代理 各类产品和技术的进 出口(国家限定公司经 营或禁止进出口的商 品和技术除外)。

　　发行人持股 50%,发行 人董事、副总裁张惠文 担任董事长，发行人董 事、副总裁蒋荣彪和发 行人董事、副总裁、董 事会秘书、财务总监曾 东强担任董事的公司

　　许可项目：肥料生产； 道路货物运输(不含危 险货物)。(依法须经批 准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或 许可证件为准)一般项 目：农林废物资源化无 害化利用技术研发；肥 料销售；生物有机肥料 研发。(除依法须经批 准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营 活动)

　　一般项目：农林废物资 源化无害化利用技术 研发；农林牧渔业废弃 物综合利用。

　　(3)关联自然人控制的、或者担任董事(发行人独立董事担任其他独立董事的除外)、高级管理人员的其他企业

　　发行人的员工持股平台， 发行人董事、副总裁张惠 文担任执行事务合伙人 的企业

　　发行人的员工持股平台， 发行人董事、副总裁蒋荣 彪担任执行事务合伙人 的企业

　　发行人的员工持股平台， 发行人董事、副总裁、董 事会秘书、财务总监曾东 强担任执行事务合伙人 的企业

　　除上述企业外，关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业还包括发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事及高级管理人员、其他关联自然人的关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业。

　　经核查，2022年10月至2023年3月期间，发行人新增关联销售情况如下：

　　(三)发行人上述关联交易价格公允、程序合法，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

　　(四)发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》中关于关联交易公允决策的机制未发生变化。发行人就上述关联交易已经履行的决策程序是合法有效的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

　　经核查，截至2022年12月31日，发行人与恒昌农牧应收账款账面余额为663,527.22元。截至2023年3月31日，上述款项已结清。

　　除上述情况外，2022年10月至2023年3月，发行人与关联方未新增其他资金往来。

　　(六)本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见》中确认了发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情形，并披露了避免同业竞争的措施。截至本补充法律意见出具之日，上述情况未发生变化。

　　经核查，截至2023年3月31日，发行人及其子公司的主要财产未发生重大变化。

　　2023年1月1日，和平东瑞与叶金定签订《租赁合同书》，将位于和平县贝墩镇石村村房屋的租赁期限变更为2023年1月1日至2023年12月31日。

　　2023年2月23日，龙川东瑞与龙川县丰稔镇十二排村民委员会签订《租赁合同》，将位于丰稔镇十二排街道原十二排村民委员会房屋的租赁期限变更为2023年1月1日至2023年12月31日。

　　经核查，发行人及其子公司上述土地租赁或承包协议、房屋租赁协议合法有效，发行人及其子公司合法拥有上述土地和房屋的使用权。

　　本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人及其子公司截至 2022年 9月30日正在履行的重大合同。

　　经核查，截至2023年3月31日，发行人及其子公司正在履行的重大合同如下：

　　2022年5月26日，发行人与广东河源农村商业银行股份有限公司签订《授信合作框架协议》。广东河源农村商业银行股份有限公司向发行人及其子公司提供综合授信金额共计10,000万元的意向授信额度，授信期限为2022年5月26日至2023年5月25日。

　　2022年6月30日，瑞昌饲料与广东河源农村商业银行股份有限公司签订《借款合同》(编号：河农商(2022)借字第1033号)，借款金额为1,000万元，借款期限自2022年6月30日至2023年6月29日，年利率为3.70%。

　　2022年9月29日，瑞昌饲料与广东河源农村商业银行股份有限公司签订《借款合同》(编号：河农商(2022)借字第1043号)，借款金额为1,950万元，借款期限自2022年9月29日至2023年9月28日，年利率为3.65%。同日，发行人与广东河源农村商业银行股份有限公司签订《保证担保合同》(编号：河农商(2022)保字第1043号)，为上述借款提供连带责任保证。

　　2023年1月12日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签订《授信协议》(编号：755XY2022034318)。招商银行股份有限公司深圳分行向发行人提供10,000万元的授信额度，授信期限自2023年1月12日至2023年12月31日。

　　2022年12月21日，民燊贸易与广发银行股份有限公司河源分行签订《授信额度合同》(编号：(2022)河银综授额字第000231号)。广发银行股份有限公司河源分行向民燊贸易提供1,000万元的流动资金贷款可循环额度，授信期限自2022年12月21日至2023年12月11日。

　　上述授信合同的担保情况如下：2022年12月21日，发行人与广发银行股份有限公司河源分行签订《最高额保证合同》(编号：(2022)河银综授额字第000231号-担保 02)，为民燊贸易与广发银行股份有限公司河源分行在 2022年12月15日至2023年12月15日期间签订的全部主合同及其修订或补充提供最高本金余额为1,000万元的连带责任保证。

　　上述授信合同项下的借款情况如下：2022年12月28日，民燊贸易向广发银行股份有限公司河源分行申请使用借款额度，提款 1,000万元，借款期限自2022年12月28日至2023年12月27日，年利率为3.40%。

　　2023年1月12日，民燊贸易与招商银行股份有限公司深圳分行签订《授信协议》(编号：755XY2023001072)。招商银行股份有限公司深圳分行向民燊贸易提供3,000万元的授信额度，授信期限自2023年1月12日至2023年12月31日。

　　上述授信合同的担保情况如下：2023年1月12日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签订《最高额不可撤销担保书》(编号：755XY1)，为民燊贸易与招商银行股份有限公司深圳分行在上述《授信协议》项下的债务提供最高本金余额为3,000万元的连带责任保证。米乐M6 M6米乐