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　　《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于拉卡拉支付 股份有限公司第二期限制性激励计划（草案）的独 立财务顾问报告》

　　本激励计划设定的，激励对象获授的限制性不得转 让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间

　　本激励计划设定的，激励对象获授的限制性可办理 解除限售并上市流通的期间

　　他山咨询接受委托，担任拉卡拉第二期限制性激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

　　1. 本报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　1. 本激励计划的来源为优先使用公司前期自二级市场以集中竞价交易方式已回购的公司 A股普通股，不足部分由公司自二级市场回购和/或定向增发公司 A股普通股进行补充。

　　公司于 2020年 12月 31日分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》；于 2021年4月 14日披露《关于回购公司股份实施结果暨股份变动公告》，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 20,164,958股。

　　2. 本激励计划拟授予的限制性数量为 2,335.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.92%。

　　截至本激励计划草案公告之日，公司第一期限制性激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　1. 本激励计划拟授予的激励对象不超过 205人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、监事。

　　2. 本激励计划拟授予的激励对象包括单独持有公司 5%以上股份的股东孙陶然先生。孙陶然先生现任公司董事长，对公司战略方针的制定、经营决策的把控具有重大影响。 孙陶然先生作为激励对象符合《上市规则》的有关规定，符合公司的实际情况和发展需要，具有合理性和必要性。

　　3. 激励对象应当在公司授予限制性时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

　　注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　1. 本激励计划授予的限制性的授予价格为每股 8.77元。即，满足授予条件之后，激励对象可以每股 8.77元的价格购买公司 A股普通股。

　　2. 本激励计划授予的限制性的授予价格不低于公司的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司交易均价（前 1个交易日公司交易总额/前 1个交易日公司交易总量）每股 17.54元的 50%，为每股 8.77元；

　　（2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司交易均价（前 20个交易日公司交易总额/前 20个交易日公司交易总量）每股 17.32元的 50%，为每股 8.66元。

　　本激励计划的有效期为自限制性授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36个月。

　　本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象授予限制性并完成公告、登记；公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性作废失效。

　　公司应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间向激励对象授予限制性（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（3）自可能对公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　根据《管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性的期间不计入 60 日内。

　　作为本激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性授予前 6个月内如发生减持公司行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定，公司应当自其最后一笔减持交易之日起推迟 6个月向其授予限制性。

　　自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当 日止

　　自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当 日止

　　激励对象已获授但尚未解除限售的限制性由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售。

　　各解除限售期内，激励对象当期可解除限售但未申请解除限售限制性不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。

　　（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

　　同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性方可解除限售：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　本激励计划授予的限制性解除限售对应的考核年度为 2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

　　各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售（4）个人层面绩效考核

　　个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度执行。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：

　　2. 本报告“一、本激励计划的主要内容”与公司公告的《股权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如本激励计划有效期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。

　　经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的实施目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性的来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定，限制性的授予价格及确定方法，限制性的授予条件与解除限售条件，激励计划的调整方法和程序，限制性的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象的相关权利与义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关规定，具备合规性、可行性。

　　经核查，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，且不存在如下情形：

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象符合《上市规则》第8.4.2条的规定。

　　经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《上市规则》第 8.4.5条的规定。

　　本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制性可解除限售的人数变动、限制性解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性数量，并按照授予日限制性的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第 11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—工具确认和计量》的有关规定，激励对象非公司董事、高级管理人员的，限制性单位激励成本=授予日公司收盘价-限制性授予价格；激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任职期间每年可转让的公司股份数量不得超过所持有公司股份总数的 25%，鉴于其获授的限制性解除限售后转让额度受限，存在相应的转让限制成本，因此，限制性单位激励成本=授予日公司收盘价-单位转让限制成本-限制性授予价格。公司董事、高级管理人员获授限制性的单位转让限制成本，米乐 M6相当于公司董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日公司收盘价出售已解除限售的限制性所需支付的成本，可通过 Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：参与本激励计划的公司董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，可行权数量与其获授的限制性数量相同，可行权时间与根据转让限制计算的加权平均限售期相同。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—工具确认和计量》的相关规定。

　　实施本激励计划产生的激励成本对公司相关期间经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。米乐 M6

　　公司层面业绩考核指标为净利润，能够有效反映公司整体盈利能力，体现公司最终经营成果，树立良好的资本市场形象，具体考核的设定已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。

　　个人层面绩效考核安排能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性是否达到解除限售条件以及具体的可解除限售数量。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够达到本激励计划的实施目的。

　　（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 本激励计划已在激励对象、激励总量、授予价格、解除限售条件、解除限售安排等方面综合考虑现有股东的利益。经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，激励对象、激励总量、授予价格、解除限售条件、解除限售安排等内容均依照公司的实际情况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。

　　2.拉卡拉支付股份有限公司第二期限制性激励计划（草案）摘要 3.拉卡拉支付股份有限公司第二期限制性激励计划考核管理办法 4.拉卡拉支付股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议

　　6.拉卡拉支付股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　7.拉卡拉支付股份有限公司监事会关于第二期限制性激励计划相关事项的核查意见

　　（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司第二期限制性激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）