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　　[HK]康龙化成(03759):北京市中伦律师事务所关於康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2023年A股限制性激励计划的法律意见书、上海信公轶禾企业管理谘询有限公司关於康龙化成（北京）新药技术股份.

　　原标题:康龙化成:北京市中伦律师事务所关於康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2023年A股限制性激励计划的法律意见书、上海信公轶禾企业管理谘询有限公司关於康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2023..

　　致致：：康康龙龙化化成成（（北北京京））新新药药技技术术股股份份有有限限公公司司 根据康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”或“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023年 A股限制性激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023年 A股限制性激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023年 A股限制性激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

　　1. 本所律师在工作过程中，已得到康龙化成的以下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

　　4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和康龙化成的说明予以引述。

　　7. 本法律意见书仅供康龙化成本次激励计划之目的使用，不得用作其他任148号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

　　2. 2016 年 7 月 21 日，康龙有限董事会同意以整体变更方式发起设立康龙化成。2016年 8月 4日，北京经济技术开发区管理委员会以《关于康龙化成（北 京）新药技术有限公司变更为外商股份有限公司的批复》（京技管项审字 [2016]175号），同意康龙有限变更为外商股份有限公司，名称变更为康龙化 成（北京）新药技术股份有限公司，注册资本变更为人民币 500,000,000元，并 同意其经营范围和经营期限。2016年 8月 8日，北京市人民政府向康龙化成换 发《外商企业批准证书》（商外资京字[2004]17150号）。

　　3. 2018年 12月 24日，经中国证监会《关于核准康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行的批复》（证监许可[2018]2158 号）核准，康龙化成公开发行不超过 6,563万股。2019年 1月 28日，康龙化成公开发行的 6,563 万股社会公众股在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开上市交易，代码为 300759。

　　2023 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈2023年 A股限制性激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年A股限制性激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，本次激励计划为A股限制性激励计划。

　　经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性的授予价格及确定方法，限制性的授予与归属条件，本次激励计划的调整方法与程序，限制性的会计处理，本次激励计划实施、授生异动时本次激励计划的处理和附则。

　　根据米乐M6 M6米乐《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员、中层管理人员及技术骨干和基层管理人员及技术人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；职务依据为公司（含子公司，下同）核心管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员。

　　本次激励计划涉及的首次授予激励对象共计295人，包括：（1）核心管理人励计划涉及的激励对象不包括康龙化成董事、独立董事、监事、最高行政人员、高级管理人员、外籍员工、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人或其各自配偶、父母、子女或其他联系人。

　　预留权益的授予对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　本次激励计划拟授予激励对象的限制性数量为164.37万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额119,122.4554万股的0.14%。其中，首次授予限制性147.93万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额119,122.4554万股的0.12%，占本次激励计划拟授予限制性总数的90.00%；预留16.44万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额119,122.4554万股的0.01%，占本次激励计划拟授予限制性总数的10.00%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的标的累计未超过公司股本总额的1%。

　　公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司累计未超过公司股本总额的1%，预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十四条和第十五条的规定。

　　根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

　　1. 2023 年 3 月 30 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于〈2023年 A股限制性激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年 A股限制性激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。

　　2. 2023 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈2023年 A股限制性激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年 A股限制性激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。

　　3. 2023 年 3 月 30 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于〈2023年 A股限制性激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年A股限制性激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司 2023年 A股限制性激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。

　　4. 2023年 3月 30日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性激励对象的条件，一致同意公司实施本次激励计划。

　　1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部2. 监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

　　5. 股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

　　五五、、本本次次激激励励计计划划的的信信息息披披露露义义务务 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。

　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

　　六六、、公公司司未未为为激激励励对对象象提提供供财财务务资资助助 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七七、、本本次次激激励励计计划划对对公公司司及及全全体体股股东东利利益益的的影影响响 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员、中层管理人员及技术骨干和基层管理人员及技术人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

　　《激励计划（草案）》对限制性的授予及归属分别设置了一系列条件，并作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性才能解除限售。

　　公司独立董事及监事会对本次激励计划分别发表了明确意见。公司独立董事认为，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性激励对象的条件，一致同意公司实施本次激励计划；公司监事会认为，本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司的治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强核心管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、（本页为《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023年 A股限制性激励计划的法律意见书》之签章页）

　　上上海海信信公公轶轶禾禾企企业业管管理理咨咨询询有有限限公公司司 关关于于 康康龙龙化化成成（（北北京京））新新药药技技术术股股份份有有限限公公司司 2023年年 A股股限限制制性性股票激激励励计计划划（（草草案案）） 之之 独独立立财财务务顾顾问问报报告告 独独立立财财务务顾顾问问：：

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”或“上市公司”、“公司”）2023年 A股限制性激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在康龙化成提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供康龙化成全体股东及有关各方参考。

　　1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康龙化成提供，康龙化成已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；康龙化成及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立2023年 A股限制性激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

　　6、本独立财务顾问提请者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对康龙化成的任何建议，对者依据本独立财务顾问报告所做出的任何决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023年 A股 限制性激励计划

　　《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023年 A股限制性股 票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益 条件后分次获得并登记的本公司

　　按照本激励计划规定，获得限制性的公司（含子公 司）核心管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管 理人员及技术人员，不含康龙化成董事、独立董事、监 事、最高行政人员、高级管理人员、外籍员工、单独或 合计持股 5%以上股东或实际控制人或其各自配偶、父 母、子女或其他联系人

　　自限制性授予之日起到激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止

　　《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023年 A 股限制性激励计划实施考核管理办法》

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性数量为 164.37万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 119,122.4554万股的 0.14%。其中，首次授予限制性 147.93万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 119,122.4554万股的 0.12%，占本激励计划拟授予限制性总数的 90.00%；预留 16.44万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 119,122.4554万股的 0.01%，占本激励计划拟授予限制性总数的 10.00%。

　　公司 2019年第二次临时股东大会审议通过的《2019年限制性与期权激励计划》、公司 2021年第一次临时股东大会、2021年第二次 A股类别股东大会及 2021年第二次 H股类别股东大会审议通过的《2021年 A股限制性激励计划》以及公司 2021年年度股东大会、2022年第二次 A股类别股东大会及 2022年第二次 H股类别股东大会审议通过的《2022年 A股限制性激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司因股权激励计划所涉及的增发标的总数为 462.0675万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 119,122.4554万股的 0.39%，累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数为 948.0581万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 119,122.4554万股的 0.80%，累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。

　　本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司三三、、本本激激励励计计划划的的有有效效期期、、授授予予日日、、归归属属安安排排和和禁禁售售期期 （一）本激励计划的有效期

　　本激励计划首次经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。

　　本激励计划授予的限制性自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，公司上市地证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。

　　自首次授予部分限制性授予日起 12个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予部分限制性授予日起 24个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予部分限制性授予日起 36个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予部分限制性授予日起 48个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

　　自预留授予部分限制性授予日起 12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

　　自预留授予部分限制性授予日起 24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

　　自预留授予部分限制性授予日起 36个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

　　自预留授予部分限制性授予日起 48个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　1、本激励计划的激励对象承诺，自每期限制性经董事会审议确定的归属条件成就之日起 6个月内，不转让其所持有的当批次归属的全部限制性； 2、激励对象通过本激励计划所获授公司的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行； 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中的相关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关四四、、限限制制性性股票的的授授予予价价格格及及确确定定方方法法 （一）首次授予限制性的授予价格

　　首次授予的限制性 及在公司 2023年第三季 度报告披露前授予的预 留限制性

　　以 2022年营业收入为基数，2023年营业收入增 长率不低于 20%

　　以 2022年营业收入为基数，2024年营业收入增 长率不低于 40%

　　以 2022年营业收入为基数，2025年营业收入增 长率不低于 60%

　　以 2022年营业收入为基数，2026年营业收入增 长率不低于 80%

　　以 2022年营业收入为基数，2024年营业收入增 长率不低于 40%

　　以 2022年营业收入为基数，2025年营业收入增 长率不低于 60%

　　以 2022年营业收入为基数，2026年营业收入增 长率不低于 80%

　　以 2022年营业收入为基数，2027年营业收入增 长率不低于 100%

　　在公司业绩目标达成的前提下， 激励对象当年实际归属的限制性数量=个人当年计划归属的数量×项目组层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性因考核原因不能归属的部分，作废失效。

　　公司是一家领先的全流程一体化医药研发服务平台，业务遍及全球，致力于协助客户加速药物创新，提供从药物发现到药物开发的全流程一体化药物研究、开发及生产服务。公司持续通过纵横两个方向着力提升服务平台的协同效应，不断投入建设新的服务能力，提高管理效率，以满足市场和客户的需求。

　　横向上，通过加强不同学科在新药研发同一阶段的协同合作，提升学科专业水准，丰富服务内容，推动学科间的相互转化。此外，公司亦在原来以小分子药物为主的研发服务平台之上，全力拓展大分子药物及细胞与基因治疗等研发服务能力的建设，康龙化成致力于成为多疗法的药物研发服务全球领军企业。公司按照全球研发通用标准构建了药物研发服务体系，为全球客户提供药物研究、企业。

　　为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司核心管理人员、中层管理人员及技术骨干和基层管理人员及技术人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。

　　根据业绩指标的设定，以 2022年营业收入为基数，公司 2023-2027年营业收入增长率分别不低于 20%、40%、60%、80%、100%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划、行业的发展以及各种潜在风险（指不在董事控制范围内的风险因素，如国际政策变动风险、汇率风险等）等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　（二）《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023年 A股限制性激励计划》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的种类、来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、限售期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

　　截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

　　四四、、对对本本激激励励计计划划的的权权益益授授出出额额度度的的核核查查意意见见 （（一一））本本激激励励计计划划的的权权益益授授出出总总额额度度情情况况 公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《2019年限制性与期权激励计划》、公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会审议通过的《2021年A股限制性激励计划》以及公司2021年年度股东大会、2022年第二次A股类别股东大会及2022年第二次H股类别股东大会审议通过的《2022年A股限制性激励计划》尚在实施中。

　　截至本激励计划草案公告日，公司因股权激励计划所涉及的增发标的总数为462.0675万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额119,122.4554万股的0.39%，累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数为948.0581万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额119,122.4554万股的0.80%，累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

　　（（二二））股股权权激激励励计计划划的的权权益益授授出出额额度度分分配配 本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。

　　五五、、对对公公司司实实施施股股权权激激励励计计划划的的财财务务意意见见 根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性数量，并按照限制性授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

　　本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”康龙化成出具承诺：“本公司不为本次股权激励计划的激励对象通过本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

　　本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深交所上市规则》《自律监管指南》《公司章程》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。

　　康龙化成董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。

　　（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023年 A股限制性激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请者以康龙化成公告的原文为准。米乐 M6米乐 M6