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　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任汇纳科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”、“上市公司”或“公司”）2023年限制性激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在汇纳科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供汇纳科技全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇纳科技提供，汇纳科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；汇纳科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大者认真阅读《汇纳科技股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

　　五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　　六、本独立财务顾问提请者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对汇纳科技的任何建议，对者依据本独立财务顾问报告所做出的任何决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于汇纳科技股份有限公司 2023 年限制性激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得 并登记的本公司

　　按照本激励计划规定，获得限制性的公司（含子公司）董事、高级 管理人员、首席数据科学顾问及核心技术（业务）骨干（包含外籍员 工）

　　自限制性授予之日起至激励对象获授的限制性全部归属或作废 失效之日止

　　《汇纳科技股份有限公司 2023年限制性激励计划实施考核管理办 法》

　　三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第四届董事会第二次会议审议通过。

　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性。来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股。

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性数量为 536.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 12,243.9490万股的 4.38%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　公司 2020年第一次临时股东大会审议通过《2020年限制性激励计划》、2020年第三次临时股东大会审议通过《2020年第二期限制性激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

　　本激励计划的有效期为自限制性授予之日起至激励对象获授的限制性全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36个月。

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　本激励计划授予的限制性自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，米乐 M6但下列期间内不得归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　3、自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性归属前发生减持行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月归属其限制性。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　自限制性授予日起 12个月后的首个交易日起至 限制性授予日起 24个月内的最后一个交易日当 日止

　　自限制性授予日起 24个月后的首个交易日起至 限制性授予日起 36个月内的最后一个交易日当 日止

　　在上述约定期间归属条件未成就的限制性，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性归属事宜。

　　禁售期是指激励对象获授的限制性归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划授予限制性的授予价格为每股 11.40元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 11.40元的价格购买公司。

　　本激励计划授予限制性的授予价格不低于票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公布前 1个交易日的公司交易均价的 50%，为每股11.40元；

　　2、本激励计划草案公布前 120个交易日的公司交易均价的 50%，为每股 10.45元。

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性方可归属： 1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　公司发生上述第 1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性不得归属，并作废失效。

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　某一激励对象出现上述第 2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性不得归属，并作废失效。

　　本激励计划在 2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，米乐 M6以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标 C的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性全部不得归属，并作废失效。

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人层面归属系数。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面归属系数：

　　激励对象当期计划归属的限制性因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划公司层面业绩考核选取了营业收入考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标设定了 A、B、C三级目标，A目标为公司2023年-2024年营业收入分别不低于5.00亿元、6.00亿元；B目标为公司 2023年-2024年营业收入分别不低于 4.50亿元、5.40亿元；C目标为公司 2023年-2024年营业收入分别不低于 4.00亿元、4.80亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　本激励计划的其他内容详见《汇纳科技股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）》。

　　（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（二）《汇纳科技股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的种类、来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。

　　（二）公司本激励计划的内容符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形；

　　（三）汇纳科技本激励计划现阶段已履行的程序符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程序，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；

　　（四）汇纳科技根据《管理办法》的相关规定为实施本激励计划已履行现阶段必要的信息披露义务。此外，随着本激励计划的进展，汇纳科技还应当根据《管理办法》及其他法律法规的规定，持续履行信息披露义务；

　　（五）公司已承诺未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助； （六）本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面均不存在严重损害汇纳科技及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定；

　　（七）公司关联董事已根据《管理办法》的相关规定，在公司第四届董事会第二次会议审议本次激励计划相关议案时回避表决。”

　　本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

　　（一）激励对象由汇纳科技董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定；

　　（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；

　　（三）激励对象不包括汇纳科技独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任；

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。

　　公司 2020年第一次临时股东大会审议通过《2020年限制性激励计划》、2020年第三次临时股东大会审议通过《2020年第二期限制性激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过公司股本总额的 20.00%，符合《上市规则》的相关规定。

　　本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据财政部《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性数量，并按照限制性授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　综上，本独立财务顾问认为：为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议汇纳科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、对本激励计划对汇纳科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、首席数据科学顾问及核心技术（业务）骨干（包含外籍员工），不含汇纳科技独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。

　　实施本激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生正面影响。

　　七、对汇纳科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”汇纳科技出具承诺：“本公司不为 2023年限制性激励计划的激励对象通过本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

　　综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。

　　只有当汇纳科技的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　汇纳科技在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、激励对象个人绩效考核要求四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：

　　1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；

　　2、激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第 8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形；

　　4、激励对象个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。

　　汇纳科技董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。

　　综上，本独立财务顾问认为：汇纳科技设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

　　（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《汇纳科技股份有限公司2023年限制性激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请者以汇纳科技公告的原文为准。

　　（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请者注意，本激励计划的实施尚需汇纳科技股东大会审议通过。

　　（一）《汇纳科技股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）》 （二）汇纳科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议

　　（三）汇纳科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　（五）《汇纳科技股份有限公司 2023年限制性激励计划实施考核管理办法》

　　（六）《国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）的法律意见书》

　　（八）《汇纳科技股份有限公司 2023年限制性激励计划自查表》 （九）公司对相关事项的承诺

　　（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于汇纳科技股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）米乐M6 M6米乐