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　　中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司的价值或者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　制造业（C）通用设备制造业（C34）烘炉、风机、 衡器、包装等设备制造（C346）包装专用设备制造 （C3468）

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　　公司主营业务为粉粒固体物料的输送混合自动化包 装设备研发、生产、安装与服务，并提供包装系统的 全自动解决方案，主要服务于乳品、保健品、药品等 行业。公司自成立以来，一直致力于为客户提供专业 化、个性化、智能化的包装设备，赢得了多家行业内 知名企业的信任，目前在国内自动铁听包装线、高端 奶粉铁听包装等领域居于领先地位。

　　1、包装设备行业基本情况 包装机械发展历史可以追溯到 18世纪中叶。自上世纪 50-60年代以来，随着科技的 进步，包装机械的种类和功能也得到了进一步的提升。同时，新材料、新工艺、新技术 的不断演进以及上下游产品需求的更新迭代促使全球包装机械行业长足发展。如今，包 装机械行业已呈现高速、智能、多功能的发展趋势。 从全球范围来看，外资品牌在规模、技术方面具有明显的竞争优势，主导了海内外包 装机械高端市场。从地域角度看，德国、美国、意大利等制造业发达国家生产现代化水平 位居世界领先地位，其包装设备以产品序列全、更新速度快、领先的研发设计能力、先进 的加工制造能力获得了国际范围的品牌影响力。以瑞典利乐、德国克朗斯、德国 KHS等 为代表的国际知名包装设备企业，通过提供大型、成套、高精度的单机设备和智能包装生

　　产线，主导世界包装机械市场，也占据了国内高端包装机械市场的主要份额。 国内包装机械市场起步于 20世纪 70年代，主要技术来源是引进、消化和吸收德国以 及日本的包装机械生产技术。我国包装机械行业发展初期以手动和半自动的传统包装设 备为主，产品化程度较低，行业适应性差，市场推广受到极大限制。随着国民经济水平的 快速发展，各行业生产自动化要求的提高，在不断发展和改进包装机械生产技术的前提 下，包装机械行业得到了快速发展，包装设备在服装、食品、化工、饮料、医药、仓储物 流、金属制造、造纸印刷、图书出版等行业领域得到广泛应用。自 20世纪 90年代以来， 包装机械工业每年平均以 20% -30%的速度迅速增长。进入 21世纪之后，为了满足下 业不断提升的品质需求以及多样化服务，包装机械行业内各企业经过不断的技术革新与 飞速发展，已成为国民经济中不可或缺的重要新兴代表性行业。 然而，受资金、技术、人才、经验等因素影响，国产品牌企业数量多而规模小，行业 集中度向头部靠拢。国产品牌在技术、资金等方面与海外同行仍有差距。但随着我国机械 工业的崛起和机械设备结构的调整发展，也出现了以公司为代表的少数具有较高研发设 计能力和生产能力的领先企业，逐步取得国内中高端包装设备市场主导地位，并不断缩小 与国际知名企业的差距，在出口方面获得成功尝试，未来将进一步开拓国际市场，具有广 阔的市场空间，同时会以更优质的性能和服务为食品、药品、保健品等行业提供更可靠、 高效的产品包装服务。 2、产品与服务 公司主营业务为粉粒固体物料的输送混合自动化包装设备研发、生产、安装与服务， 并提供包装系统的全自动解决方案，主要服务于乳品、保健品、药品等行业。公司自成立 以来，一直致力于为客户提供专业化、个性化、智能化的包装整体解决方案，赢得了诸多 行业内知名企业的信任和认可，目前在国内高端奶粉、营养品铁听包装及药品、大健康条 包包装等领域均居于领先地位。 3、主要业务模式 公司主要商业模式可以分为采购模式、销售模式、生产模式和研发模式。 （1）采购模式

　　公司生产的产品主要为定制化非标产品，主要采取按需采购，准时化采购的模式，以 满足需求为主要目的。具体来说，生产部根据技术部下发的清单和图纸统计项目需求并提 交给采购部，采购部按需向供应商询价、比价、议价并确定最终供应商，要求其在指定时 间、将指定品种和数量送到指定地点，由质量部门组织验收入库。这种采购方式既能满足 用户需求，又使得公司库存量最小化，同时也方便了财务成本核算。另外，针对消耗品主 要实施仓库计划釆购，即仓库随时检查库存，根据库存量 定向提交采购需求。公司制定 了严格、规范的统一采购管理流程，任何一项采购均需要经过釆购申请、采购审批、采购 询价、比价、议价、釆购洽谈、合同签订、采购订单、质量测试、验收入库、计划对 账 和财务结算等流程。在这个过程中，充分体现了公司完善的供应商选择过程和标准的采购 管理体系。 （2）生产模式 公司采取自行生产与外协加工相结合的方式。自行生产执行“订单+计划”模式，对于 铁听包装线和条包包装线等非标程度较高的产品，公司按照订单情况安排生产流程；对于 封罐机和充填机等标准化程度较高的产品，公司按照预计的客户采购情况，进行提前生产 以缩短生产周期。 对于包装设备的部分零件，如横置螺杆、真空箱体、传动轴、升降导 轨、轴承座、横封基座、圆角切刀和转盘，公司采取外协加工的方式。由公司设计相关图 纸，在质量管控、工艺要求满足的前提下，委托其他企业进行零件生产和表面处理。外协 加工的生产方式可以充分发挥专业化协作的优势，提高产品的生产效率，降低公司的 成本和管理成本。 （3）销售模式 公司产品主要采取直销的方式，面向全球市场。在与客户签订合同后，会召开项目启 动会，向研发、生产等部门传达项目背景和客户需求，明确关键时间节点和方案细节。在 具体方案完成后下发相应图纸，生产部完成安装调试后邀请客户到工厂进行测试。通过测 试并收到客户发货款后将设备发货至客户现场，货到现场后进行设备安装、调试与验收， 并对买方人员进行相应的设备操作培训。验收完成后客户签署项目验收单并将设备交付 给其使用，质保期满客户完成项目质保金支付。 （4）结算模式 公司结算可分为四个阶段，即合同签订后、发货后、客户验收后和质保期后。第一阶

　　段为合同签订后，公司收到客户定金；第二阶段为公司将产品发出，公司收到合同总金额 一定比例的发货款；第三阶段为公司将产品运送到客户现场并进行相关安装、调试、验收 并对客户相关工作人员进行相应设备操作培训后，客户签署项目验收单，公司将设备交付 给客户使用，此时确认收入并收取高比例的货款；第四阶段为客户使用设备一年后，公司 可以收到 5%~10%的质量保证金。 （5）研发模式 研发部门根据公司总体战略规划，调查了解国内外市场和重要客户的技术规范与改 进需求，从不同角度大胆尝试，进行全新的技术研发及功能设计。具体来看，首先由研发 人员根据实际需要，结合 技术开发项目研究计划，提出研发项目立项申请，开展可行性 研究，编制《企业技术开发项目设计书》； 其次由公司内部组织相关人员对设计书进行评 审，重点关注研发项目促进企业发展的必要性、技术的 先进性和成果转化的可行性；若 设计书通过，则开展具体的研发工作；研发完成后，公司会对研发成果进行检验并针对部 分优秀成果申请专利。 4、是否符合国家产业政策和全国股转系统定位 中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的分类，公司属于“制造业”中 的“通用设备制造业（C34）”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754— 2017），公司属于“制造业（C）”门类中“通用设备制造业（C34）”大类下属“烘炉、风机、 包装等设备制造（C346）”中类的“包装专用设备制造（C3467）”小类。按照全国股份转让 系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“制造业（C）”门类中“通用设备制造业 （C34）”大类下属“烘炉、风机、衡器、包装等设备制造（C346）”中类的“包装专用设备 制造（C3468）”小类。根据全国股份转让系统公司《挂牌公司型行业分类指引》，公 司所属行业为工业机械（分类代码为 12101511）。 公司业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类和淘汰类产业， 符合国家产业政策和全国股份转让系统定位。

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　加权平均净资产收益率（依据归 属于母公司所有者的扣除非经常 性损益后的净利润计算）

　　注：1、2021年度、2022年度财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了 标准无保留意见的审计报告。

　　1、 营业收入 2021年度及 2022年度，公司营业收入分别为 98,885,085.89元及 108,194,696.22元, 主要是由于：1）公司经营规模逐渐扩大，总体订单量增加，故公司业务收入有所增加； 2）公司生产能力逐步提升，装配调试人员数量增加，使得公司可以生产并交付更多产 品；3）公司进行安装调试的人员流动限制逐步降低，完成验收的项目逐渐增加。 2、 归属于母公司所有者净利润和毛利率 2021 年度及 2022年度，公司毛利率分别为 46.12%及 57.40%，2022年度，公司毛 利率较 2021年度有所上升，主要原因系听装线设备销售占比及毛利率进一步上升，其 销售占比从 2021年的 54.52%上升至 2022年的 81.19%，毛利率从 2021年的 51.07%上升 至 2022年的 61.83%。公司所销售的听装线功能较以前年度更加多元化，技术更加优 化，使得公司听装线设备销售量及销售毛利率不断上升。 2021年度及 2022年度，归属于挂牌公司股东的净利润分别为 16,423,941.27元及 28,157,693.20元，2022年归属于挂牌公司股东的净利润上升，主要由于公司所售产品毛 综合毛利率上升。 3、 应收账款、应收账款周转率

　　2021年 12月 31日及 2022年 12月 31日，公司应收账款分别为 25,242,748.08元及 42,848,861.65元，公司应收账款周转率分别为 5.67及 2.96。 公司 2022年期末应收账款增加主要系公司销售规模增加，但部分客户由于尚未大 规模量产，导致未完全支付款项。公司 2022年应收账款周转率有所下降，主要系公司 整体规模逐年增大，收入和应收账款逐年增加，2022年末平均应收账款余额相比 2021 年末该余额增大所致。 4、 存货 2021年 12月 31日及 2022 年 12月 31日，公司存货金额分别为 81,408,782.18元及 97,168,573.37元，公司 2022年期末存货增加主要系公司订单量有所上升，发至客户现场 的产品较多，导致发出商品从 2021年年末的 36,432,218.79元增加至 2022年末的 72,894,918.59元。 5、 应付账款、预付款项 2021年 12月 31日及 2022 年 12月 31日，公司应付账款分别为 16,995,846.77元及 20,055,632.85元，公司预付账款分别为 2,460,535.51元及 8,400,870.18元，2022年末公 司应付账款及预付账款较 2021年末有所增加主要系公司业务规模上升，具有合理性。 6、 总负债 2021年 12月 31日及 2022年 12月 31日，公司总负债分别为 155,031,351.90元及 199,663,928.99元，2022年末总负债较 2021年末呈上升趋势，主要是由于公司合同负债 及短期借款上升所致。公司短期借款上升系借入银行资金，合同负债上升系公司业务规 模扩张，预收客户货款所致。 7、 资产负债率、流动比率和速动比率 2021年 12月 31日及 2022 年 12月 31日，公司资产负债率分别为 75.08%及 71.03%，同期流动比率分别为 0.92及 1.09，同期速动比率分别为 0.34及 0.55。2022年 末公司资产负债率较 2021年末有所下降，主要是由于公司资产规模上升较负债规模上 升更多，且公司的资产结构不断改善，导致公司资产负债率降低的同时，流动比率及速 动比率升高。 8、 经营活动产生的现金流量净额

　　2021年度及 2022年度，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为-11,774,484.50 元及 25,648,014.71元，公司经营活动现金流量情况不断改善，2021年度主要由于该年度 在手订单增长较快，采购支付货款金额较大，从而导致活动现金净流量为负，2022年随 着公司业务不断扩张，销售收到现金增加，流动比率及速动比率不断改善，公司经营活 动现金流随之改善。 9、 净资产收益率和每股收益 2021 年度及 2022年度，每股收益分别为 1.71元/股及 2.27元/股，与公司净利润变 动趋势一致；公司的加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算） 分别为 55.43%及 43.28%，同期每股收益分别为 1.71元/股及 2.27元/股。2022年度加权 平均净资产收益率较去年同期减少 21.92%，主要系 2022年净利润增加，公司归属于母 公司所有者权益较去年同期增加 59.82%所致。

　　公司本次发行的募集资金拟用于补充流动资金，主要用于公司日常经营所需， 以进一步促进公司业务发展，优化公司财务结构，提升公司的资本实力和抗风险能力， 保障公司经营目标和未来发展战略的实现。

　　1、公司章程对优先认购安排的规定 《公司章程》中未对现有股东优先认购安排进行明确规定。 2、本次发行优先认购安排 2023年 5月 29日，公司第一届董事会第六次会议及第一届监事会第三次会议审议通 过了《关于公司在册股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》，上述议案明确本 次定向发行对现有股东不做优先认购安排，现有股东不享有优先认购权。上述议案尚需提 交 2023 年第一次临时股东大会审议。若该安排未获股东大会审议通过，公司将根据相关 规则修订定向发行说明书，并重新履行审议程序。 3、本次发行优先认购安排的合法合规性

　　本次发行无现有股东优先认购安排，公司第一届董事会第六次会议及第一届监事会 第三次会议审议通过了《关于公司在册股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》， 符合《公众公司办法》《定向发行规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，本次定 向发行优先认购安排最终以股东大会审议结果为准。

　　1、本次发行对象基本信息 本次定向发行对象共 5名，其中公司在册股东 4名，新增机构者 1 名，具体情 况如下： （1）陈立，男，1981年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 7******，为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，系公司在册股东， 已开立新三板账户，并已开通股转受限者交易权限。 （2）蒋晓平，男，1982年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 1******，为公司董事、副总经理，系公司在册股东，已开立新三板账户，并 已开通股转受限者交易权限。 （3）顾杨凯，男，1977年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 1******，为公司员工，系公司在册股东，已开立新三板账户，并已开通股转 受限者交易权限。 （4）朱素明，男，1977年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 1******，为公司董事，系公司在册股东，已开立新三板账户，并已开通股转 受限者交易权限。 （5）常州翼鸿创业合伙企业（有限合伙）为私募基金，已开立新三板账户， 并已开通股转一类合格者交易权限，系新增机构者。 企业名称 常州翼鸿创业合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91320411MAC7XQ8X71 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 常州创新投创业管理有限公司

　　一般项目：创业（限未上市企业）（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（3）是否属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》所定义的持股平 台 本次发行对象为公司在册股东及私募基金，不属于单纯以认购股份为目的而设 立的、不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。 （4）发行对象为核心员工的，是否履行了核心员工认定的审议程序 本次发行对象为公司在册股东及私募基金，不包括核心员工。 （5）发行对象为私募基金或私募基金管理人的，是否履行了备案、登记程 序 本次发行对象常州翼鸿创业合伙企业（有限合伙）为私募基金，已于 2023 年 4月 3日完成私募基金备案，备案编号为 SZR416；其私募基金管理人为常州创新投创 业管理有限公司，已于 2022年 3月 14日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1073601。 3、关联关系说明 本次发行对象陈立为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，与公司董事马玉 系夫妻关系；蒋晓平为公司董事、副总经理、持股 5%以上股东；顾杨凯为公司持股 5%以 上股东；朱素明为公司董事、股东。除此之外，本次发行对象与现有其他股东、董事、监 事、高级管理人员无关联关系。

　　1、是否存在股权代持 根据发行对象出具的承诺函，发行对象认购本次定向发行不存在以代持、信托、 委托或其他代他人（包括自然人、公司或企业）持股的情况。 2、认购资金来源 根据发行对象出具的承诺函，本次自然人者认购资金为合法来源的自有资金，不 存在为他人代为缴款情形；不存在认购资金直接或间接来源于久煜智能及其控股股东、实 际控制人、除本人外的其他董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形；亦不存在接受 久煜智能及其控股股东、实际控制人、除本人外的其他董事、监事、高级管理人员及其关 联方的直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。本次机构者的认购 资金为合法来源的自有、自筹资金，不存在为他人代为缴款情形，不存在以非法募集他人 资金进行的情形。本次发行对象认购资金来源合法合规。

　　1 、发行价格 本次定向发行的人民币普通股的发行价格为人民币32.24元/股，认购方式为现金认 购。 2、定价方法及定价合理性 （1）公司最近两年每股净资产及每股收益情况 截至2021年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为49,929,849.87 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为4.02元/股，基本每股收益为1.71元/股。

　　截至2022年12 元，归属于挂牌公 本次定向 （2）二 自公司2023年 级市场上无交易量 （3）前次发 自公司2023年 次发行价格。 （4）可比公 公司本次股 14.21，市净率为5.0 考虑到挂牌公司 具有同类型业务 2017）》分类为“ （301105.SZ）、永创智能（603901 序号 1 2 3 4 5 注：可比公司数 公司本次发行 普遍高于公司具有 估公司价值的情况 较为公允，不会侵

　　月31日，公司经审 司股东的每股净资 发行价格高于每股 市场交易价格 3月在全国股份转让 ，无法使用二级市 价格 3月在全国股份转让 估值对比情况 发行价格为人民币 1，扣除期后分红9,92 与公司业务规模及 公司进行对比，公 通用设备制造业（ 亚股份（300512.SZ .SH）。截至 2023年

　　的归属于挂牌公 为6.43元/股，基 资产。 统挂牌以来，公 交易价格作为本 统挂牌以来，未 2.24元/股，根据2 5,132.00元对净资 务模式等情况相 所处行业按照《 业代码：C34） 、博实股份（002 月28日同行业可

　　股东的净资产 本每股收益为2. 采用集合竞价 发行定价的参 行过发行 022年度审定数 的影响后计算 的公司较少， 国民经济行业 ），可比公司 98.SZ）、新美 公司市盈率及

　　79,798,799.58 27元/股。 转让方式，在二 。 ，无可参考的前 算，市盈率为 市净率为4.89。 取上市公司中 GB/T4754- 类（ 要有鸿铭股份（300509.SZ）、 净率情况如下： 市净率 1.85 1.99 5.36 3.03 2.74 2.99 5.01 率及静态市净率。 性较好，市盈率 ，不存在明显低 资产情况，价格

　　（5）权益分派情况 报告期内，公司权益分派情况如下： 2021年7月15日，公司召开股东会，全体股东一致同意将公司截至2021年6月30日的未 分配利润中的人民币500万元向全体股东进行利润分配，本次权益分派事项已实施完毕。 报告期后，公司权益分派情况如下： 2023年4月24日、2023年5月15日，公司第一届董事会第五次会议和2022年年度股东大 会分别审议通过了《关于2022年度利润分配方案》的议案，公司拟以现有总股本12,406,415 股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），共派发现金红 利9,925,132.00元，本次权益分派事项已实施完毕。 本次发行价格不低于报告期各期的每股净资产，公司综合考虑了公司所处行业、 每股净资产、每股收益、报告期内权益分派以及公司成长性等因素，并与者协商确定。 本次发行定价方式合理，发行价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。 3、股份支付情况 11 —— 根据《企业会计准则第 号 股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和 其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 公司与发行对象签署的附生效条件的股份认购协议中均未约定期权条款，未设置锁 定期及具体服务期限要求，发行对象均以现金认购公司股份，不存在以获取职务或其他服 务或者以激励为目的的情形；本次发行价格公允，不适用股份支付。 4、董事会决议日至新增登记日期间预计权益分派情况 公司董事会决议日至新增登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发 行数量和发行价格做相应调整。若公司董事会关于本次发行的决议日至发行股份在 中国证券登记结算有限公司完成登记期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、 除息行为的，本次认购的价格将进行相应的调整。

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　　本次发行的新增股份将登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。 1、法定限售情况 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五；所持本公司股份自公司上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理 人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 本次定向发行对象中陈立为公司董事长、总经理，蒋晓平为公司董事、副总经理，朱 素明为公司董事，上述发行对象需遵循《公司法》《定向发行规则》《公司章程》及其他相 关规定关于限售的要求，将在本次认购完成后对其新增股份按规定办理限售手续。 2、自愿锁定承诺 本次定向发行认购对象无自愿锁定的承诺。

　　本次定向发行募集资金将用于补充流动资金，不会用于持有交易性资产、其 他权益工具、其他债权或借予他人、委托理财等财务性，不会直接或者间接 于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于及其他衍生品种、可转换公司债 券等的交易，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，亦不涉及投向 房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅类房地产开发业务等情形。

　　本次募集的资金用于补充公司流动资金，可为公司的持续发展提供资金保障，补充流 动资金用于支付货款可降低公司整体的资金压力，保障资金良性循环，本次募集资金具有 必要性和合理性，符合公司及全体股东利益。 （1） 支付供应商货款 根据公司经审计的 2021度、2022年度财务报告，公司购买商品、接受劳务支付的现 金分别为 56,700,337.13元、60,667,433.94元。随着公司近年业务规模的扩大，公司原材 料等采购成本不断上涨。因此，公司拟使用不超过 5,000,074.24元（含本数）的募集资金 用于支付供应商原材料等采购货款，是合理和必要的。 （2） 支付日常经营费用

　　根据公司经审计的 2021年度、2022年度财务报告，公司支付给职工以及为职工支付 的 现金分别为 16,741,779.26元、22,199,120.06元，支付的各项税费分别为 4,526,129.81 元、7,365,909.89元，支付其他与经营活动有关的现金分别为 21,348,393.90元、 25,542,262.16元。随着公司业务持续开展，各项费用支出及税费逐年增加，同时需保证职 工薪酬、差旅费、办公费等其他日常经营费用的合理投入。因此，公司拟使用不超过 5,000,000.00 元（含本数）的募集资金用于支付日常经营费用及税费，是合理和必要的。

　　（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 1、募集资金管理制度的建立情况 公司于 2023年 4月 25日第一届董事会第五次会议、第一届监事会第二次会议审议 通过了《关于修订

　　的议案》，并经 2022年年度股东大会审议通过。公司已建立募集资金的专户管理、使用、监管和责任追 究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信 息披露要求。 2、募集资金专项账户的开立情况 公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作 为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行分别签订三 方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。

　　最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行 政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、 纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦 查等。

　　本次发行后，公司股东人数不会超过 200人，本次发行属于《非上市公众公 司监督管理办法》规定的证监会豁免注册的情形。因此，本次发行需要经全国股转公 司审核，不需经中国证监会注册。

　　（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 公司及本次定向发行对象均不属于国有控股公司、外资控股类企业，不需要履行国 资、外资相关主管部门的审批、核准或备案程序。

　　本次发行经公司第一届董事会第六会议、第一届监事会第三次会议审议通过，待股东 大会审议的议案如下： 1、《关于

　　的议案》； 2、《关于公司在册股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》； 3、《关于修改

　　的议案》； 5、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》； 6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司定向发行相关事宜的议案》。

　　本次定向发行完成后，公司主营业务不会发生变化。本次定向发行可为公司业务发展 提供资金支持，满足公司发展需求，促进公司经营业务良性发展。 本次定向发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，董事、监事及高级管 理人员均不会发生变动，本次定向发行对公司经营管理不存在不利影响。公司将根据发行 结果修改公司章程所记载的股本规模等相关条款，并在发行完成后办理工商变更登记。

　　（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1、财务状况 本次定向发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所提升，资产负债结构更加稳 健，偿债能力和抵御财务风险的能力进一步提高，财务状况得到改善。 2、盈利能力 通过本次定向发行，公司的营运资金得到补充，可以缓解业务发展过程中的资金压 力。同时，公司资本实力增强，可为各项业务的稳健、可持续发展奠定良好基础，有利于 促进公司持续盈利能力提高和利润增长，增强公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积 极的影响。 3、 现金流量 本次定向发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量有所增 加。

　　陈立持股情况说明： 截至报告期末，陈立直接持有公司 54.29%股份；陈立持有昱泽（宁波）企业管理咨 询合伙企业（有限合伙）55.31%出资份额并担任执行事务合伙人，昱泽（宁波）企业管理 咨询合伙企业（有限合伙）持有公司 1,494,300股，占公司股本总额 12.05%。综上，陈立 间接控制公司 12.05%的表决权，直接控制公司 54.29%的表决权，合计控制公司 66.34%的 表决权。 本次发行后，实际控制人将控制公司 66.34%股份表决权，实际控制人仍为陈立，不 会导致公司控制权的变动。

　　本次定向发行完成后，公司总资产及净资产规模将均有所提升，财务结构将有所改 善，有利于保障公司长期稳定发展。本次定向发行有助于增强公司整体盈利能力，对其他 股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。

　　本次发行尚需经全国中小企业股份转让系统审核且出具同意定向发行的函后方 可实施，能否通过全国中小企业股份转让系统审核存在不确定性，最终缴款验资及股份登 记的时间亦存在不确定性。 2、即期收益摊薄风险 本次发行后，公司总股本将相应增加，由于公司发展及收益增长具有长期性，因此短 期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的摊薄。除此之外，本次 定向发行不存在其他特有风险。

　　（一）公司不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除 的情形； （二）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； （三）不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证 监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适 合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； （四）本次发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形； （五）挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人 员和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象； （六）报告期内，公司不存在股权质押情况，不存在股权冻结情况。

　　本次定向发行经久煜智能董事会、股东大会决议通过后，在久煜智能在全国中小企业股份转让系统披露的认购公告规定的缴款时间内，认购方应向久煜智能支付全部认购款。 双方同意，在认购缴款过程中互相配合，并给予认购方必要的资金准备时间。 认购款由认购方汇入久煜智能指定银行账户。认购款未在缴款时间内足额到账的，视 为放弃认购。 认购方应在久煜智能公告的缴款时间内将认购款足额汇入本次定向发行指定的募集 资金专用银行账户。

　　本协议经久煜智能加盖公章以及认购方签字后成立，并在下列生效条件全部满足之 日起生效： （1）本次定向发行及本协议已经久煜智能董事会、股东大会审议通过； （2）久煜智能已取得全国股转公司同意本次定向发行的函。

　　因认购方担任久煜智能董事、监事、高级管理人员，其本次认购的久煜智能新增股份， 需按照《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关限售规定履 行相应的法定限售义务。除上述情形外，认购方本次认购的久煜智能新增股份无自愿限售 安排。 如久煜智能未来申请在境内外证券交易所首次公开发行并上市，认购方同意按 照届时的相关法律法规、规章及规范性文件的规定及证券监管机构的要求履行限售义务 并作出相应的限售承诺。

　　如因本次定向发行未获有关政府部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国 证监会或其授权的全国中小企业股份转让系统的批准或审查核准，从而使得久煜智能未 能依照本协议向认购方发行，本协议终止，双方互不负违约责任，久煜智能将于本次 定向发行未获有关政府部门的同意、许可、批准或核准之日起 5日内将认购方已缴纳的全 部认购款无息退还给认购方。

　　双方确认，久煜智能已向认购方揭示参与本次定向发行存在的风险，包括但不限于公 司经营风险、与上市公司相比挂牌公司流动性差的风险以及信息披露要求和标准低 于上市公司的风险等。 认购方确认其具备相应的风险承受能力，自愿参与本次定向发行，并愿意承担相关投 资风险和损失。

　　违约责任： 任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何 损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金 总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利 益，但该赔偿损失不得超过协议双方的合理预期。 争议解决： 因履行本协议发生争议，由争议双方友好协商解决，如协商不成的，则任何一方均可 向公司所在地有管辖权地人民法院通过诉讼程序予以解决。 在争议解决期间，除争议事项外，本协议双方应继续履行本协议所规定的其它各项条 款。

　　八、有关声明 （一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。